Cooper (Chris Marquette) se despierta desorientado en su oficina, se siente débil, tiene náuseas, y está rodeado de una especie de telaraña. El mundo ha sido tomado por una especie de insectos gigantes de otro mundo. Cooper se une a un grupo de supervivientes entre los que se encuentra la atractiva Sarah (Brooke Nevin) para hacer frente a los monstruos. Aunque la situación es desesperada, nuestro héroe no puede dejar de dedicarse a su nuevo problema sentimental mientras lucha por salvar la vida.